Инструкция: как правильно ликвидировать предприятие (Instructions: how to liquidize the enterprise correctly)
Назад в раздел - Экономика предприятия
Колесникова Надежда Петровна
заместитель генерального директора по юридическим вопроса
акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»
адрес электронной почты – nk@iktmail.ru
Сайт - ikt-gik.ru
Инстаграм - @ikt_corp
Дата публикации - 20.11.2020 г.
Аннотация. Законодательство о юридических лицах, в том числе по вопросам прекращения их деятельности, претерпело существенные изменения. Что нужно учитывать предприятиям, их участникам и должностным лицам при проведении ликвидации? В статье будет рассмотрен алгоритм процедуры добровольной ликвидации юридического лица.
Ключевые слова: юридическое лицо, прекращение деятельности юридического лица, ликвидация юридического лица, добровольная ликвидация юридического лица, ликвидационная комиссия (ликвидатор), ликвидационный баланс, уведомление о ликвидации юридического лица, государственная регистрация.
Abstract. The legislation on legal entities, including on the termination of their activities, has undergone significant changes. What should be taken into account by enterprises, their participants and officials when conducting liquidation? The article will consider the algorithm of the procedure for the voluntary liquidation of a legal entity.
Keywords: legal entity, termination of activities of a legal entity, liquidation of a legal entity, voluntary liquidation of a legal entity, liquidation commission (liquidator), liquidation balance sheet, notice of liquidation of a legal entity, state registration.
ИНСТРУКЦИЯ: КАК ПРАВИЛЬНО ЛИКВИДИРОВАТЬ ПРЕДПРИЯТИЕ
INSTRUCTIONS: HOW TO LIQUIDIZE THE ENTERPRISE CORRECTLY
Общие правила о ликвидации юридических лиц, в том числе осуществляемой в добровольном порядке, содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ), а именно в статьях 61 – 64.1 Кодекса.
Этапы ликвидации юридического лица
Можно выделить следующие основные этапы ликвидации юридического лица:
- Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии.
- Уведомление налогового органа о начале процедуры ликвидации юридического лица.
- Уведомление кредиторов о ликвидации.
- Уведомление работников об увольнении и оповещение службы занятости.
- Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
- Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ, налоговый орган о работниках юридического лица.
- Расчет с кредиторами.
- Составление и утверждение (окончательного) ликвидационного баланса.
- Регистрация ликвидации юридического лица.
Этап 1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии.
Добровольная ликвидация предприятия проводится по решению о ликвидации, которое принимают учредители (участники) или орган юридического лица.
Особенности этого этапа напрямую зависят от организационно-правовой формы юридического лица. Так, например, для хозяйственных обществ – обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ – необходимо созвать и провести общее собрание участников [1]. Однако, общие требования определены п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ.
Решение о ликвидации оформляется в письменной форме (протокол, акт и т.п.) и должно содержать также сведения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора); об определении порядка и сроков ликвидации.
Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ в состав ликвидационной комиссии можно включить любых физических лиц. Вместе с тем, в некоторых случаях закон предъявляет определенные требования к формированию составf комиссии по ликвидации. В частности, хозяйственные общества, участниками которых являются РФ, субъект РФ или муниципальное образование, должны включить в состав ликвидационной комиссии представителей соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами предприятия (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Этап 2. Уведомление налогового органа о начале процедуры ликвидации юридического лица.
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации предприятия нужно уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юрлица[2]. К уведомлению прилагается решение о ликвидации.
Важно! Если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то юридическое лицо должно представить документы на госрегистрацию не в инспекцию ФНС России по месту своего нахождения, а в этот центр. Например, для юридических лиц, расположенных на территории города Москвы, Единым регистрационным центром является Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.
Бланк формы такого уведомления утверждается ФНС России.
Для уведомления налогового органа о начале процедуры ликвидации необходимо использовать форму заявления № Р15001 (утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@).
Однако с 25.11.2020 г. вступает в силу Приказ ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@, определяющий новые формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Этим приказом утверждена новая форма уведомления о ликвидации юрлица - № Р15016. Заполните ее в соответствии с общими и специальными требованиями, установленными налоговым органом. В противном случае во внесении записи в ЕГРЮЛ может быть отказано.
Документы можно представить в налоговый орган лично, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет, воспользоваться услугами нотариуса (подробнее см. далее в статье - Направление (представление) документов для государственной регистрации: способы).
Важно! В случае несвоевременного направления уведомления о принятом решении ликвидировать предприятие, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) может получить предупреждение или быть оштрафован на 5 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации – далее КоАП РФ). В случае непредставления уведомления - в регистрации ликвидации будет отказано (пп. "х" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается регистрация никаких изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого предприятия (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Госпошлина за внесение налоговым органом записи о том, что предприятие находится в процессе ликвидации, законом не установлена (ст. 333.33 НК РФ).
Этап 3. Уведомление кредиторов о ликвидации.
Ликвидационная комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов предприятия посредством:
- направления почтовых отправлений (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Требований к порядку направления уведомлений кредиторам о ликвидации юрлица нет. Однако рекомендуем выбрать такой способ отправки корреспонденции, который позволит впоследствии доказать, кому было направлено письмо и отследить его доставку адресату;
- публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз. 1 п. 1 чт. 63 ГК РФ).
Сообщение о ликвидации, подлежащее публикации в журнале "Вестник государственной регистрации", составляется при помощи интернет-сервиса на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru. Срок, в который нужно разместить объявление, законом не установлен. Но! После представления сведений в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Обратите внимание, именно с момента публикации уведомления в журнале начинается отсчет срока для заявления своих требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
- внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс).
Согласно пп. "н.5" п. 7, п. 8 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ в уведомлении о ликвидации, размещаемом в Федресурсе, необходимо указать следующие сведения:
- о принятом решении о ликвидации юрлица;
- ликвидационной комиссии (ликвидаторе);
- порядке, сроках и условиях для предъявления требований его кредиторами.
Срок направления такого уведомления - 3 рабочих дня со дня принятия решения о ликвидации (п. 9 ст. 7.1 Закона о № 129-ФЗ).
Обратите внимание, что срок для внесения сведений в реестр - 3 рабочих дня со дня принятия решения о ликвидации, и если его не подать, то впоследствии в регистрации ликвидации будет отказано.
Этап 4. Уведомление работников об увольнении и оповещение службы занятости.
Согласно ч. 2 ст. 180 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) не менее чем за 2 месяца до увольнения работодатель должен персонально и под подпись уведомить работников о предстоящем увольнении.
Увольнение работника в связи с ликвидацией предприятия производится в день, указанный в уведомлении об увольнении.
В день прекращения трудового договора работодатель обязан также выплатить все причитающиеся работнику суммы - в частности, заработную плату за отработанное время, компенсацию за все неиспользованные отпуска и т.п. Факт расторжения трудового договора оформляется приказом.
Согласно п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 г. № 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации" при принятии решения о ликвидации предприятия работодатель-организация не позднее чем за 2 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий обязана в письменной форме сообщить об этом в органы службы занятости, указав должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника, а в случае, если решение о сокращении численности или штата работников организации может привести к массовому увольнению работников, - не позднее чем за 3 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.
Важно! Неуведомление службы занятости может повлечь привлечение работодателя к административной ответственности, определенной КоАП РФ и законами субъектов РФ.
Этап 5. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидационная комиссия предприятия составляет и представляет на утверждение учредителям (участникам) юридического лица или органу, принявшему решение о ликвидации юрлица, промежуточный ликвидационный баланс по истечении 2 месяцев для предъявления требований кредиторов (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. Поэтому можно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, включив в него следующие обязательные сведения
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу.
После составления промежуточного баланса ликвидационная комиссия уведомляет об этом ФНС РФ (п. п. 3, 4 ст. 20 Закона № 129). С 25.11.2020 г. для уведомления используется бланк № Р15016 (утв. Приказ ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@).
Этап 6. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ, налоговый орган о работниках юридического лица.
В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо представить сведения о работниках в территориальный орган ПФР.
Перечень таких сведений предусмотрен пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. п. 2 - 2.2, 2.4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 г. № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп. "г" п. 1 ст. 21, пп. "з" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
Внимание! Расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (п. п. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 г. № 03-15-05/14267).
Этап 7. Расчет с кредиторами.
Расчет с кредиторами производится после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
При этом нужно соблюдать очередность погашения (п. 1 ст. 64 ГК РФ):
- первая очередь - выплаты лицам, здоровью которых причинен вред;
- вторая очередь - выплаты работникам, перечисление выходных пособий и вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- третья очередь - расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- четвертая очередь - расчеты с прочими кредиторами.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество предприятия учредителям (участникам), собственнику (п. п. 5, 8 ст. 63 ГК РФ).
Этап 8. Составление и утверждение (окончательного) ликвидационного баланса.
Ликвидационная комиссия предприятия составляет и представляет на утверждение ликвидационный баланс после завершения расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Окончательный ликвидационный баланс предприятия утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Этап 9. Регистрация ликвидации юридического лица.
Государственная регистрация ликвидации предприятия - завершающий этап процедуры ликвидации. Рассмотрим его подробнее.
Для госрегистрации ликвидации необходимо сформировать пакет документов и отправить его в налоговую инспекцию.
Документы, представляемые в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации юрлица
Документы, которые подлежат представлению в налоговый орган (п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ):
1) подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) заявление по форме, утвержденной ФНС России (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, пп. "а" ст. 21, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ);
2) (окончательный) ликвидационный баланс;
3) документ (квитанция) об уплате государственной пошлины. Размер пошлины составляет 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации). Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса Федеральной налоговой службы РФ "Уплата госпошлины".
Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его приложить к пакету документов. Обратите внимание, что с 01.01.2019 г. при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется.
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11[3] Федерального закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Этот документ не является обязательным - нужную информацию территориальный орган Пенсионного фонда может направить налоговому органу в электронном виде в рамках межведомственного обмена. Однако рекомендуем его представить (пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ).
Вернемся к основному документу, представляемому для государственной регистрации ликвидации, – заявлению.
Согласно пп. "а" ст. 21 Закона № 129-ФЗ в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. С 13.08.2020 г. в заявлении необходимо также подтвердить, что произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для увольняемых работников.
Невнесение указанных сведений могут послужить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Как мы указали выше с 25.11.2020 г. должны использоваться формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@.
Так, на смену привычной форме № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» приходит новая - № 15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица». Она учитывает все изменения законодательства за последние несколько лет.
Направление (представление) документов для государственной регистрации: способы
Документы для регистрации ликвидации могут быть поданы одним из нижеуказанных способов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган;
- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ).
Важно! Необходимо уточнить в выбранном МФЦ о возможности оказания услуги по регистрации юридических лиц;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- в электронной форме через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России. При этом документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью. Обратите внимание, что ключ электронной подписи должен быть действителен и на момент подписания электронного документа, и на момент направления документов в налоговую инспекцию.
- через нотариуса (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ)
Важно! Подача документов непосредственно в налоговый орган или через многофункциональный центр осуществляется заявителем - руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) или его представителем по нотариально удостоверенной доверенности. При этом доверенность (ее копия, заверенная нотариусом) прикладывается к направляемым (представляемым) документам (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации ликвидации юрлица является день их получения налоговой инспекцией (п. 2 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Государственная регистрация: внесение записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ
Теперь остается дождаться совершения налоговым органом регистрационных действий – внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)[4]. Согласно п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня представления документов в налоговую инспекцию.
Более того, регистрирующий орган размещает информацию о внесении записи в ЕГРЮЛ на своем официальном сайте и публикует сведения о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» (п.3 ст. 11, п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Подводя итог, хотелось бы еще раз отметить, что процедура ликвидации предприятия является сложной и многоступенчатой. И успешное ее окончание во многом зависит от правильности составления и оформления необходимых документов, соблюдения установленных сроков. Поэтому для исключения получения от регистрирующего органа отказа или приостановки в осуществлении регистрационных действий рекомендуем регулярно обращаться к Федеральному закону от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
[1] Требования к организации собрания, порядку подсчета голосов, для того чтобы решение о ликвидации считалось принятым, зафиксированы в специальных законах, регламентирующих деятельность данных корпоративных юрлиц.
[2] Таким органом является Федеральная налоговая служба Российской Федерации (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 г. № 506).
[3] Важно! С 11.08.2020 г. необходимо также подтверждать представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных п. 2.4 ст. 11 указанного закона . Данные изменения в закон о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены Федеральным законом от 31.07.2020 г. № 268-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
[4] Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юрлицо - прекратившим существование с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).